「董事长的朋友开了一家公司，价格比市场低一点，难道也有问题？」、「退休的副总经理继续以顾问身分参与公司决策，也会被视为违法？」——这些看似普通的情境，实际上可能已踩进了关系人交易的灰色边缘。

关系人交易本身其实并不违法，只是法律上希望你对关系人不能比其他人还要好。进一步来说，关系人交易至少要符合以下三项要求：第一，要揭露（信息透明）：公司须依《证券发行人财务报告编制准则》第18条揭露关系人交易信息；第二，要公平：交易条件须公允，价格、付款条件须符合市场常规，否则可能涉及《证券交易法》第171条第1项第2款「非常规交易」；第三，要透明、要避嫌：程序合法，重大交易宜提由董事会决议且有利害关系者应回避，并接受审计委员会或独立董事审查。如果没有满足这些条件，轻则违反公司治理原则，重则可能构成犯罪。

据此，明白什么是「关系人」，有其必要。一是形式上的关系人：国际会计准则第24号、证券发行人财务报告编制准则第18条以及财务会计准则公报第六号第2条都有规定何谓关系人，最常见是1、企业采权益法评价之被投资公司；2、对公司之投资采权益法评价之投资者。二是实质上的关系人，即经济实质大于法律形式。

很遗憾的，真正高明的犯罪者，常常是把法律拿来规避的。犯罪者一定不会找形式上的关系人，而会找俗称的「人头」充当交易对手。这时候，法律上为了突破，就需要运用财务会计准则公报第六号第2条所提到的：「判断是否为关系人时，除注意其法律形式外，仍需考虑其『实质』关系」。犯罪者除了利用人头、纸上公司外，还会利用：多层、复杂、涉及海外一堆纸上公司的交易结构；化整为零的交易条件，以规避重大交易门坎；涉及主观判断、评估困难之估价程序等特征。

据此，企业应如何防范这些隐藏的法律风险？建议建立三道防线来有效防堵潜在风险：首先，加强揭露制度：企业应设置明确的「实质关系人」清单，包括董事、经理人及其配偶、二亲等内血亲、退休后仍参与决策的前高阶主管，以及间接控制的公司。

其次，落实独立审查机制：重大交易应经董事会决议，有审计委员会者须先经审计委员会同意，并于2日内公告，且需于股东会报告。此外，交易价格须符合市场公允性，尤其是不动产、无形资产等特殊目标，必须取得专业第三方的估价报告或会计师意见。

最后，强化内部稽核：稽核部门应每年针对关系人交易进行项目抽查，建立自动红旗预警机制，对于交易金额接近揭露门坎、多笔交易分拆等情形，立即启动内部调查程序。

总结而言，关系人交易必须做到「光明正大」，不能私下交易、图利个人，更不能造成公司资产损失。企业内部建立清晰透明的内控与揭露程序，不仅保护公司免于掏空风险，也更能维护企业声誉与投资人信心。唯有如此，企业才能走得稳健而长久。

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本文发表于工商时报_名家评论专栏：https://www.ctee.com.tw/news/20250724700113-431305

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