株主総会委任状の交付、署名方法の新規改正

2025-06-03

間もなく株主総会の繁忙期が近づき、主務官庁は株主総会委任状の交付や署名方法に関する関連規定を改正した。その概要は、次の通りである。 一、 株主総会の委任状は、株主総会が招集される5日前までに会社に交付するものとされているが、その日にちの計算について、株主総会が開催される当日は計上されなく、株主総会

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間もなく株主総会の繁忙期が近づき、主務官庁は株主総会委任状の交付や署名方法に関する関連規定を改正した。その概要は、次の通りである。

一、 株主総会の委任状は、株主総会が招集される5日前までに会社に交付するものとされているが、その日にちの計算について、株主総会が開催される当日は計上されなく、株主総会が開催される前の日を起算日とする。

会社法第177条第3項規定の立法目的は、企業の株式事務をより円滑化にするほか、今まで企業が株主総会を招集し委任状を買い付ける不正行為を是正し、大株主による株主総会の不正操作を防止するためである。

したがって、会社法第177条第3項の「株主総会が招集される5日『前』までに委任状を会社に提出しなければならない」という規定は、民法第120条第2項、第121条第1項および第122条規定を参照するものであり、株主総会の開催日(初日)は計上されず、その前の日から逆算して5日目の午前零時までを期間終了とする。そのため、株主は遅くても対象期間の最終日午前零時前までに委任状を会社へ交付しなければならない。5日目が祝日やその他の休日である場合、その前の1日をさらに逆算して期間終了日としなければならず、企業に最低5日間の株式事務を処理する時間を与える必要がある。株主が期間内に委任状を企業に交付しなかった場合、企業はその委任状を受理するか否かを自ら決めることができる(経済部商業発展署114年4月16日付け商策字第11401403090号)。

二、 公開発行企業株主総会出席委任状の勧誘および勧誘関連でない書面・書類に対し、電子署名法の電子署名に関する規定の適用を排除する。

公開発行企業株主総会の勧誘と勧誘でない作業が長い間行われて来ており、これらの書類が対象企業の株主総会の招集にかかわっているほか、株主と勧誘者と企業の権利と密接な関係があるため、金融監督管理委員会は、2025年4月25日に〈公開発行企業株主総会出席委任状の使用規則〉第23条の3規定を改正し、株主総会に出席する委任状の勧誘および勧誘でない関連書面・書類に署名・捺印する必要のある場合は、〈電子署名法〉第5条第1項から第3項、第8条第1項の電子署名に関する規定の適用を除外すると明文で定めた。これにより、委任状および関連書類にかかわっている各当事者の権利・利益が十分かつ妥当に保障されることが確保される。