说到「内部控制」，不少人第一反应是：「内控不就是稽核部门的事？只要按照主管机关规定走，不出问题就好了，有需要特别表态或留意什么吗？」

先说个结论，希望能马上感受到事情的严重性：违反内部控制，可能直接踩上背信罪的红线！

来看一个假设案例：甲上市公司急需一批特殊原料，采购部门火速与乙供货商签约，金额超过新台币一亿元。依内控程序，付款必须完成「三单核对」（订单、验收单、发票）后才能执行。但在高层（A董事长）施压下，财会部门未验收就付款。供货商收了钱后，只出部分货，剩余货品以各种理由推托，最终失联。事后查明，供货商与A董事长有私下利益往来。这样的案例，背信问题呼之欲出。

就算真的有事，也跟作为董事或独立董事，没关系吧？

是这样吗？从几个法规，包含《公开发行公司建立内部控制制度处理准则》、《证券交易法》、《上市上柜公司治理实务守则》等当大的相关规定，就可以看出一个脉络：内部控制跟财务报表的可靠性有关；内部控制制度的订定、修正以及有效性与否都要经过审计委员会评估；独立董事有意见还要列入董事会议事录；最终的内部控制制度声明书也需要由董事会通过。

所以，简单来说，从设计、执行、监督到声明，董事与独董都是责任联署人之一。

既然（独立）董事责任不低，有哪些营运循环或项目控制是风险比较高？应该多多留意？

依据经验值，以下领域要特别留意：1.资金循环：财务主管未核准私自调度资金，导致呆账；2.采购循环：如浮报金额；3.固定资产循环：如大额购置、估价不正确；4.投资循环：如对外投资缺乏尽职调查、并购失控，而此等领域如果又涉及利害关系人，风险愈高。

那么，（独立）董事应该如何因应以自保，同时又能尽责？

要确保正在讨论交易之程序不能少，同时，要敢问：遇到不合理交易（什么叫非常规交易？）怀疑有利害关系人牵涉其中（犯罪者如何规避利害关系人的放大镜）、资金贷与、背书保证等高风险议题（哪些议题属于重大、高风险议题），别只是听简报，要问：有无流程证据？有无第三方意见？如果没有，该补就补，并确实记录在议事录上。

要留下记录

为何在问了之后，要能留下记录，因为，若是出事而拿不出任何证据证明自己有尽责，基本上，很难没事。

内控，是公司营运的安全带，也是董事们的防火墙。每一次的举手表决、每一次的签名，不只是形式，而是法律责任的具体化。彼得‧杜拉克提醒我们：「最危险的事情，就是自以为没有风险。」这句话，在董事会里尤其真实。别以为走过场就能免责；真正能保护自己的，是在风险来临前，多问一句、多看一眼、多留一份记录。

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本文发表于工商时报_名家评论专栏：https://www.ctee.com.tw/news/20250603700129-431303

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