我國金融監督管理委員會（下稱金管會）於2023年3月28日發布「上市櫃公司永續發展行動方案」，並且計畫從2023年開始至2027年，將逐步推動相關政策以達積極實踐永續發展之目的。其中，主管機關為達深化企業永續治理之目的，對上市櫃公司董事會之組成結構進行了一定的強制規範，以下就2024年應遵循之規範以及未來將推動之目標做簡易介紹。

一、上市櫃公司獨立董事的最低人數限制與任期限制

我國在上市櫃公司之獨立董事人數與任期限制定有強制要求，該限制規範於臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點（下稱上市要點及上櫃要點）。

我國針對資本額100億元以上及金融保險業之上市櫃公司，於2024年開始，定有獨立董事之最低人數規範，該規範規定上述公司之獨立董事席次不得少於董事會人數之1/3。此外，為持續推動強化獨立董事之職能，於2027年後，全數上市櫃公司之獨立董事均應遵循前開最低人數規範，不得少於董事會人數之1/3。而調整任期限制之原因，則是為了改正過往萬年獨董影響獨立董事獨立性之弊病。我國同樣先行規定資本額100億元以上以及金融保險業之上市櫃公司，於2024年開始後，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。並要求2027年後，全數上市櫃公司之獨立董事全體之任期皆不得逾三屆。（上市要點及上櫃要點第4條第3項、第4項）

二、上市櫃公司董事會之組成應性別多元化

雖然男女平權意識逐漸成熟，但依照公司治理中心之統計，2023年上市公司女性董事之比例僅為15.59%，而上櫃公司則僅為16.54% [1]。為了符合國際趨勢以及持續提升我國公司治理表現，我國參酌香港[2]、歐盟[3]、馬來西亞[4]等國家之制度，要求上市櫃公司之董事會結構應重視性別多元化之議題，以達到實質平等及永續治理之目的。

我國金管會將推動性別多元化之目標區分為三階段。第一階段，是要求初次申請上市櫃掛牌之公司，董事會應包含至少1名不同性別的董事。第二階段，則是強制規範自2024年開始，上市櫃公司於董事屆期改選時，應至少委任1名不同性別之董事。（上市要點及上櫃要點之第4條第2項），而第三階段係於2025年開始，若上市櫃公司之任一性別董事席次未達1/3者，須於年報具體揭露原因與採行之措施。

三、未遵循要點之處罰

若上市櫃公司不遵循前開人數規定、任期限制以及性別多元化之強制規定，同時亦不遵期改選，主管機關在衡量個案情節是否具故意或重大缺失後，可能會對公司處以最高500萬元的違約金。（上市要點及上櫃要點之第8、27條）除此之外，亦有可能會對公司日後參與公司治理評鑑時，產生不利之影響。

四、結論與建議

公司之制度與結構必須跟著政策不停的與時俱進，如何達成永續經營，仍有賴公私部門之協力合作。上市櫃公司於2024年，不但須注意自己之體制結構是否滿足現行政策之規範，同時也要為未來的政策，提前做好準備並尋求專業之建議，才不會在必須改變的當下慌了手腳。

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[1] 詳見公司治理中心所發布之上市櫃公司董事會成員平均性別比例統計數據。

[2] 詳見香港主版上市規則13.92條。

[3] 詳見Directive (Eu) 2022/2381 of The European Parliament andof The Council of 23 November 2022.

[4] 詳見韓國金融投資服務及資本市場法（FSCMA）第165-20條

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