「董事長的朋友開了一家公司，價格比市場低一點，難道也有問題？」、「退休的副總經理繼續以顧問身分參與公司決策，也會被視為違法？」——這些看似普通的情境，實際上可能已踩進了關係人交易的灰色邊緣。

關係人交易本身其實並不違法，只是法律上希望你對關係人不能比其他人還要好。進一步來說，關係人交易至少要符合以下三項要求：第一，要揭露（資訊透明）：公司須依《證券發行人財務報告編制準則》第18條揭露關係人交易資訊；第二，要公平：交易條件須公允，價格、付款條件須符合市場常規，否則可能涉及《證券交易法》第171條第1項第2款「非常規交易」；第三，要透明、要避嫌：程序合法，重大交易宜提由董事會決議且有利害關係者應迴避，並接受審計委員會或獨立董事審查。如果沒有滿足這些條件，輕則違反公司治理原則，重則可能構成犯罪。

據此，明白什麼是「關係人」，有其必要。一是形式上的關係人：國際會計準則第24號、證券發行人財務報告編製準則第18條以及財務會計準則公報第六號第2條都有規定何謂關係人，最常見是1、企業採權益法評價之被投資公司；2、對公司之投資採權益法評價之投資者。二是實質上的關係人，即經濟實質大於法律形式。

很遺憾的，真正高明的犯罪者，常常是把法律拿來規避的。犯罪者一定不會找形式上的關係人，而會找俗稱的「人頭」充當交易對手。這時候，法律上為了突破，就需要運用財務會計準則公報第六號第2條所提到的：「判斷是否為關係人時，除注意其法律形式外，仍需考慮其『實質』關係」。犯罪者除了利用人頭、紙上公司外，還會利用：多層、複雜、涉及海外一堆紙上公司的交易結構；化整為零的交易條件，以規避重大交易門檻；涉及主觀判斷、評估困難之估價程序等特徵。

據此，企業應如何防範這些隱藏的法律風險？建議建立三道防線來有效防堵潛在風險：首先，加強揭露制度：企業應設置明確的「實質關係人」清單，包括董事、經理人及其配偶、二親等內血親、退休後仍參與決策的前高階主管，以及間接控制的公司。

其次，落實獨立審查機制：重大交易應經董事會決議，有審計委員會者須先經審計委員會同意，並於2日內公告，且需於股東會報告。此外，交易價格須符合市場公允性，尤其是不動產、無形資產等特殊標的，必須取得專業第三方的估價報告或會計師意見。

最後，強化內部稽核：稽核部門應每年針對關係人交易進行專案抽查，建立自動紅旗預警機制，對於交易金額接近揭露門檻、多筆交易分拆等情形，立即啟動內部調查程序。

總結而言，關係人交易必須做到「光明正大」，不能私下交易、圖利個人，更不能造成公司資產損失。企業內部建立清晰透明的內控與揭露程序，不僅保護公司免於掏空風險，也更能維護企業聲譽與投資人信心。唯有如此，企業才能走得穩健而長久。

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本文發表於工商時報_名家評論專欄：https://www.ctee.com.tw/news/20250724700113-431305

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