當企業的財務長聽到「重大性」這三個字時，腦海中浮現的可能是財務數據的百分比，如盈收的1％至5％是否達到揭露門檻；但當企業的永續長聽到「重大性」，想到的卻可能是塑膠廢棄物對海洋生態的影響程度。為何同樣是「重大性」，財務報表與永續報告談論的卻如此不同？如果永續報告書內容出現錯誤，企業會面臨與財報不實一樣的刑責風險嗎？

需要先討論的是：永續報告內容出現不實，是否會產生證交法之刑事責任？這是一個目前尚無明確司法判例、但潛在風險逐漸升高的議題。目前財報不實明確受到《證交法》第20條、第171條等條文直接規範。但永續報告書的法律基礎來自金管會所發布的《永續報告書作業辦法》，法源屬於《證券交易所營業細則》，是否可直接適用《證交法》，有很大的疑問！

然而，若未來司法認定永續報告書屬於《證交法》第20條第2項規範的「業務文件」，其內容的不實可能同樣適用《證交法》171條，刑責風險便即刻升高。隨ESG資訊逐步納入企業年報永續專章，若該資訊被發現不實且對投資人決策造成重大影響，刑事責任亦可能因此而被觸發。

不過，縱使被觸發刑事責任，法院將來在面對永續報告的「重大性」時，會是一個難題：以財報來說，法院需判斷企業所揭露的不實資訊，是否足以影響一般理性投資人的投資判斷。但面對永續報告之重大性認定，遠比財報更加複雜：永續議題通常難以簡單量化，涉及長期與質性的影響，且缺乏像財報般明確的司法判例可供參考。不同國際標準下的定義差異，更讓司法判斷標準的不確定性大幅提升。

以「重大性」之適用依據來看，財務報表的重大性概念，標準較無爭議，主要來自審計準則公報關於「查核規劃及執行之重大性」、美國SEC第99號幕僚會計公告，以及台灣司法實務上的認定，聚焦於量的（金額占比）與質的（舞弊）兩個角度，以及是否影響投資人的決策。而永續報告的重大性，雖然主管機關之《編制與申報永續報告書作業辦法》要求企業依據GRI準則，但將來若有司法案件，還是要面對到底要運用GRI？其他不同指標如SASB、TCFD及IFRS S1/S2？畢竟，GRI強調企業對外部世界造成的實質衝擊（雙重重大性），而IFRS S1/S2則主要考慮企業財務表現與投資價值的影響（單一重大性），標準有所不同。

再以報告閱讀者的角度觀察，財報重大性關注的對象較為明確，即是投資人；但永續報告的對象則更廣泛，包含股東、供應商、客戶、消費者、員工、社區、甚至非政府組織，且每個利害關係人關注的重點不同，那麼，司法機關應從哪一個利害關係人的角度去思考？

雖然司法將來會有這些問題需要面對，但建議企業仍須先做好準備，包含：清楚劃分財務與永續的重大性概念，建立跨部門的重大性評估制度，並在永續報告書中明確揭示使用的判斷標準。其次，建立嚴謹的內控程序，明確責任主體，避免未來出現揭露責任不明的問題。此外，引入第三方驗證與內部稽核程序，將質性風險盡可能量化並確保揭露內容真實可信，降低因漂綠或揭露不實帶來的法律與聲譽風險。

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本文發表於工商時報_名家評論專欄：https://www.ctee.com.tw/news/20250806700104-439901

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