金管会于民国（下同）113年1月11日修正《公开发行公司董事会议事办法》及《公开发行公司审计委员会行使职权办法》部分条文，以完备公开发行公司之董事会议事程序、保障审计委员会独立董事成员与会的权利，避免影响公司业务运作并强化公司治理，谨叙明如下：

一、《公开发行公司董事会议事办法》部分：

（一）依照原《公开发行公司董事会议事办法》第12条第1项规定：「已届董事会开会时间，如全体董事有半数未出席时，主席得宣布延后开会。」惟于实务运作上常见会议时间无限延后而引发争议，本次修法明定于出席人数不足时，主席得宣布延后开会之时限以「当日」为限。

（二）考虑实务董事会议事进行中，常见主席因故无法主持会议，或未依规定而径行宣布散会。新修正《公开发行公司董事会议事办法》第13条第4项，明定主席代理人选用办法准用同办法第10条第3项规定。亦即，于此情形，主席代理人可由副董事长代理之，无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之，董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之，以维持董事会运作并避免衍生董事会决议合法性之相关争议。

二、《公开发行公司审计委员会行使职权办法》部分：

（一）配合证券交易法第14条之4第4项「关于公司对董事之诉讼及董事为自己或他人与公司为买卖或其他法律行为时，应由审计委员会合议选任代表」规定之修正，本次修法明定关于审计委员会代表人之选任应由审计委员会实际在任之全体成员2分之1以上同意；审计委员会得决议由成员单独代表或共同代表；如未依前项程序选任代表人，应由全体成员共同代表，避免公司营运因审计委员会未能选任代表人而受影响。

（二）为保障审计委员会独立董事成员之与会权，明定审计委员会会议召开之时间、地点应以便利审计委员会独立董事成员出席为原则；另为避免审计委员会未能选出召集人或召集人不为召集，影响公司业务运作，明定召集人之选任方式；于召集人请假或因故不能召集会议时，由其指定其他独立董事成员一人代理之；召集人未指定代理人者，由委员会之独立董事成员互推一人代理之。

（三）另为完备审计委员会议事程序，明定审计委员会之会议进行程序，包括应依会议通知所排定的议事内容及议案顺序进行，非经审计委员会决议通过，主席不得径行宣布散会；审计委员会出席成员未达全体成员2分之1时，主席得宣布于当日延后开会；会议进行中在席人数不足时主席得宣布暂停开会之程序；召集人因故无法主持会议或主席未依规定径行宣布散会时之代理人选任方式等规定，以完备审计委员会会议之议事程序，维持审计委员会运作并强化公司治理。

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