回顧台灣社會2023年發展，#MeToo運動所引起各界廣泛重視，絕對是其中不可忽視的一環。法律層面，除了本所早先介紹的性平三法修法「#MeToo浪潮 企業不可等閒視之」等勞動法議題外，2017年全球#MeToo浪潮後，鑑於高階主管性醜聞對於企業形象與價值的衝擊，併購契約中隨即出現了「#MeToo聲明與保證（#MeToo representations and warranties）」，即俗稱的「韋恩斯坦條款（Weinstein clause）」，預先降低高階主管性別爭議事件對併購交易的不良影響，同樣值得我們格外關注。
參考美國BloombergLaw與Practical Law資料庫，併購契約的#MeToo聲明多數由目標公司向收購公司為聲明保證：「在［一定的回溯期間］內，公司［特定對象］未曾有〔性別相關行為〕指控，公司亦未曾與［特定對象］就〔性別相關行為〕達成和解」。更具體來講，#MeToo聲明與保證細節內容或因雙方協商而些微調整，但結構上一般包含以下幾個部分：
聲明範圍
性別相關行為：聲明中的行為態樣原則上包含「性侵害」和「性騷擾」，並視契約當事人議價力加入「性別歧視」、「報復（retaliation）」等類型。收購公司甚至可能進一步要求目標公司對上述行為進行調查、採取立即有效補救措施的義務。
對象：為了避免責任過度擴大，#MeToo聲明適用對象通常限縮於「公司董事、高階經理人或一定職等以上之員工」，如資深副總經理（senior VP）、副總經理（VP）以上。在有利目標公司的版本，也可能適度限縮，僅針對「董事或高階經理人」之行為。此外，聲明「未曾有指控」與「未曾達成和解」的對象範圍不必相同。
回溯期間（Lookback Period）
#MeToo聲明與保證多涵蓋3年至5年不等的回溯期間，以反映性別爭議事件帶來的實質影響，避免無止盡延伸。
條件（Qualifier）
與所有的聲明與保證條款相同，當目標公司有意控制責任範圍時，會傾向在#MeToo聲明與保證中加入「知悉條件（knowledge qualifier）」或「重大條件（materiality qualifier）」，僅就「公司知悉」或「具重大（不利）影響」之性別爭議事件為聲明保證。
結論與建議
隨著全球性別意識抬頭，#MeToo聲明與保證的重要性與日俱增。根據美國律師協會（ABA）最新發表的《2023年非公開併購交易研究（2023Private Target Mergers & Acquisitions Deal Points Study）》，交易中包含獨立#MeToo聲明的比例，從2018-19年的13%，經過2020-21年的37%，2022-23年已持續提高至57% [1]。
因此，台灣企業與高階經理人自身落實性別友善的企業文化之餘，未來透過併購拓展事業版圖時，應一併考慮納入相關條款設計，並將目標公司#Metoo風險列入盡職調查（due diligence）項目，避免事後新聞曝光才匆忙補救，對交易造成難以預期的傷害。
[1] Jessica C. Pearlman andTatjana Paterno, Announcing the ABA’s 2023 Private Target Mergers &Acquisitions Deal Points Study, A.B.A. (Dec. 22, 2023), https://www.americanbar.org/groups/business_law/resources/business-law-today/2023-december/announcing-aba-2023-private-target-ma-deal-points-study/[https://perma.cc/A756-SD5F]
