我国金融监督管理委员会（下称金管会）于2023年3月28日发布「上市柜公司永续发展行动方案」，并且计划从2023年开始至2027年，将逐步推动相关政策以达积极实践永续发展之目的。其中，主管机关为达深化企业永续治理之目的，对上市柜公司董事会之组成结构进行了一定的强制规范，以下就2024年应遵循之规范以及未来将推动之目标做简易介绍。

一、上市柜公司独立董事的最低人数限制与任期限 

我国在上市柜公司之独立董事人数与任期限制定有强制要求，该限制规范于台湾证券交易所股份有限公司上市公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点以及财团法人中华民国证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点（下称上市要点及上柜要点）。

我国针对资本额100亿元以上及金融保险业之上市柜公司，于2024年开始，定有独立董事之最低人数规范，该规范规定上述公司之独立董事席次不得少于董事会人数之1/3。此外，为持续推动强化独立董事之职能，于2027年后，全数上市柜公司之独立董事均应遵循前开最低人数规范，不得少于董事会人数之1/3。而调整任期限制之原因，则是为了改正过往万年独董影响独立董事独立性之弊病。我国同样先行规定资本额100亿元以上以及金融保险业之上市柜公司，于2024年开始后，独立董事半数以上连续任期不得超过三届。并要求2027年后，全数上市柜公司之独立董事全体之任期皆不得逾三届。（上市要点及上柜要点第4条第3项、第4项）

二、上市柜公司董事会之组成应性别多元化

虽然男女平权意识逐渐成熟，但依照公司治理中心之统计，2023年上市公司女性董事之比例仅为15.59%，而上柜公司则仅为16.54% [1]。为了符合国际趋势以及持续提升我国公司治理表现，我国参酌香港[2]、欧盟[3]、马来西亚[4]等国家之制度，要求上市柜公司之董事会结构应重视性别多元化之议题，以达到实质平等及永续治理之目的。

我国金管会将推动性别多元化之目标区分为三阶段。第一阶段，是要求初次申请上市柜挂牌之公司，董事会应包含至少1名不同性别的董事。第二阶段，则是强制规范自2024年开始，上市柜公司于董事届期改选时，应至少委任1名不同性别之董事。（上市要点及上柜要点之第4条第2项），而第三阶段系于2025年开始，若上市柜公司之任一性别董事席次未达1/3者，须于年报具体揭露原因与实行之措施。

三、未遵循要点之处罚

若上市柜公司不遵循前开人数规定、任期限制以及性别多元化之强制规定，同时亦不遵期改选，主管机关在衡量个案情节是否具故意或重大缺失后，可能会对公司处以最高500万元的违约金。（上市要点及上柜要点之第8、27条）除此之外，亦有可能会对公司日后参与公司治理评鉴时，产生不利之影响。

四、结论与建议

公司之制度与结构必须跟着政策不停的与时俱进，如何达成永续经营，仍有赖公私部门之协力合作。上市柜公司于2024年，不但须注意自己之体制结构是否满足现行政策之规范，同时也要为未来的政策，提前做好准备并寻求专业之建议，才不会在必须改变的当下慌了手脚。

[1] 详见公司治理中心所发布之上市柜公司董事会成员平均性别比例统计数据。

[2] 详见香港主版上市规则13.92条。

[3] 详见Directive (Eu) 2022/2381 of The European Parliament and of The Council of23 November 2022.

[4] 详见韩国金融投资服务及资本市场法（FSCMA）第165-20条

‍