因如兴案的爆发，证券交易所与柜买中心于今年9月7日分别宣示对上市、柜公司进行13项强化监理措施，其中1项措施特别需要董事们留意的就是「就公司『重大』事项要求董事落实董事职能」、「函知董事注意『重大』交易、信息申报、及公司治理等事宜以落实董事职能」。

在这边出现一个问题，到底哪些是「重大」事项？哪些是「重大」交易？

若要有个比较明确的遵循标准，关于「重大」事项，其实可参考上市上柜公司治理实务守则第25条及第35条、证券交易法第14条之3及第14条之5。但是，这样好像也太多「重大」事项了吧？其实不然，仔细分析这些条文后，可以发现，虽然有4个条文，不过大致上也就是15项（即证券交易法第14条之5的11款情形再加上公司治理实务守则第35条第1款「公司之营运计划」、第6款「经理人之绩效考核及酬金标准」、第7款「董事之酬金结构与制度」及第9款「对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠」等4款）。在此，对于董事们有个小建议：若觉得4个条文不好记，至少一定要记住证券交易法第14条之5！（这个条文同时也是审计委员会行使职权上最重要的条文）

另外，何谓「重大」交易？同样的问题也出现在：什么是证券交易法第14条之5第5款「『重大』之资产或衍生性商品交易」及第6款「『重大』之资金贷与、背书或提供保证」？对此，建议考虑证券实务之重大性观念，亦即：参酌个案情况及对公司总资产、实收资本额、股东权益、营收、税前利益等影响程度，判断是否对其股东权益或证券价格具重大影响！但是，这样或许还是有些抽象，故若硬要找个可以参考的「量」之标准，或可参考公开发行公司取得或处分资产处理准则第9条至第11条规定提到的「实收资本额20％」或「新台币3亿元以上」等标准。但是，以舞弊防制的观念来看，对于许多犯罪者而言，法律跟所谓「量之标准」，不过是被当成拿来规避的门坎。因此，高明的犯罪者，一定会设计某项交易不超过「实收资本额20％」或不超过「新台币3亿元」。

所以，为抑制犯罪，在「重大性」概念的解释上，自然而然会求诸「实质」认定的标准，也就是，纵使未达上述「量」的门坎时，仍应回归：该交易是否对其股东权益或证券价格具重大影响、或对一般理性投资人的投资决定，具有重要的影响而定。

最后，可能还是有董事会有疑问：为何主管机关会要求董事要去注意「重大」事项与「重大」交易？简单来说，如果仔细观察前面提到的相关条文，尤其是读者们仔细去观察证券交易法第14条之5的每一款情形，就可以清楚发现：这每一款事项都某程度会导致公司的资产遭处分或变更；或是属于舞弊相关的红旗警戒讯号（也可以用地雷股信息来理解）！而公司资产发生移动或有舞弊的警戒响起，当然会直接影响所有股民的权益，而需要董事们（尤其是独立董事）来协助这些一年只能见到董事会一次的股民们来强力把关！

（本文发表于工商时报_名家评论专栏：董事如何判断「重大」事项？「重大」交易？- 名家评论 - 工商时报 (ctee.com.tw)）