当企业的财务长听到「重大性」这三个字时，脑海中浮现的可能是财务数据的百分比，如盈收的1％至5％是否达到揭露门坎；但当企业的永续长听到「重大性」，想到的却可能是塑料废弃物对海洋生态的影响程度。为何同样是「重大性」，财务报表与永续报告谈论的却如此不同？如果永续报告书内容出现错误，企业会面临与财报不实一样的刑责风险吗？

需要先讨论的是：永续报告内容出现不实，是否会产生证交法之刑事责任？这是一个目前尚无明确司法判例、但潜在风险逐渐升高的议题。目前财报不实明确受到《证交法》第20条、第171条等条文直接规范。但永续报告书的法律基础来自金管会所发布的《永续报告书作业办法》，法源属于《证券交易所营业细则》，是否可直接适用《证交法》，有很大的疑问！

然而，若未来司法认定永续报告书属于《证交法》第20条第2项规范的「业务文件」，其内容的不实可能同样适用《证交法》171条，刑责风险便即刻升高。随ESG信息逐步纳入企业年报永续专章，若该信息被发现不实且对投资人决策造成重大影响，刑事责任亦可能因此而被触发。

不过，纵使被触发刑事责任，法院将来在面对永续报告的「重大性」时，会是一个难题：以财报来说，法院需判断企业所揭露的不实信息，是否足以影响一般理性投资人的投资判断。但面对永续报告之重大性认定，远比财报更加复杂：永续议题通常难以简单量化，涉及长期与质性的影响，且缺乏像财报般明确的司法判例可供参考。不同国际标准下的定义差异，更让司法判断标准的不确定性大幅提升。

以「重大性」之适用依据来看，财务报表的重大性概念，标准较无争议，主要来自审计准则公报关于「查核规划及执行之重大性」、美国SEC第99号幕僚会计公告，以及台湾司法实务上的认定，聚焦于量的（金额占比）与质的（舞弊）两个角度，以及是否影响投资人的决策。而永续报告的重大性，虽然主管机关之《编制与申报永续报告书作业办法》要求企业依据GRI准则，但将来若有司法案件，还是要面对到底要运用GRI？其他不同指标如SASB、TCFD及IFRS S1/S2？毕竟，GRI强调企业对外部世界造成的实质冲击（双重重大性），而IFRS S1/S2则主要考虑企业财务表现与投资价值的影响（单一重大性），标准有所不同。

再以报告阅读者的角度观察，财报重大性关注的对象较为明确，即是投资人；但永续报告的对象则更广泛，包含股东、供货商、客户、消费者、员工、小区、甚至非政府组织，且每个利害关系人关注的重点不同，那么，司法机关应从哪一个利害关系人的角度去思考？

虽然司法将来会有这些问题需要面对，但建议企业仍须先做好准备，包含：清楚划分财务与永续的重大性概念，建立跨部门的重大性评估制度，并在永续报告书中明确揭示使用的判断标准。其次，建立严谨的内控程序，明确责任主体，避免未来出现揭露责任不明的问题。此外，引入第三方验证与内部稽核程序，将质性风险尽可能量化并确保揭露内容真实可信，降低因漂绿或揭露不实带来的法律与声誉风险。

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本文发表于工商时报_名家评论专栏：https://www.ctee.com.tw/news/20250806700104-439901

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